英国金融行为监管局（FCA）在一宗内幕交易案中对独立交易商处以28万英镑罚款

本文是 Finalto Group 监管报告负责人 Eric Odotei 撰写的客座文章

在英国金融行为监管局（FCA）提起的诉讼后，两名独立交易员因内幕交易被处以共计28万英镑的罚款，并被判处缓刑。 这两名个人既非受监管机构的雇员，也未在金融机构的规范框架内开展业务。他们是独立经营的日间交易员，独自行动。然而，FCA发出的信号再明确不过：金融体系中的任何参与者都不在监管范围之外，任何机构都不应低估监管机构对监控失职和市场滥用行为的持续关注。

对经纪人信任的蓄意滥用

2016年至2020年间，马修·韦斯特（Matthew West）和尼古拉斯·韦斯特（Nikolas West）兄弟二人利用了根据合法“跨墙”安排提供的机密、可能影响股价的信息。 拥有二十余年交易经验的马修·韦斯特，曾被经纪商接触，作为即将进行的融资活动的潜在投资者。这些机会通常涉及在另类投资市场（AIM）上市的公司，且受严格的保密条款约束。

马修非但没有履行这些义务，反而将信息透露给了他的兄弟尼古拉斯。随后，两人在公开公告发布前协调进行了交易。他们之间的通信记录显示，两人曾商讨过交易时机和策略，以期实现利润最大化。由此获得的收益超过44,000英镑。

尽管与大型市场操纵案件相比，他们的个人获利微不足道，但处罚并非仅基于获利金额。 没收令所依据的是利用内幕信息进行的所有交易的总价值，而不仅仅是从中获得的利润。最终金额超过28万英镑，法院要求在14天内支付。若未能支付，将面临额外的监禁刑罚。

• 马修·韦斯特被判处15个月监禁，缓刑两年，并被责令完成200小时的无偿社区服务。
• 尼古拉斯·韦斯特被判处六个月监禁，缓刑十二个月。

两人还被勒令各承担超过5万英镑的诉讼费用。

监控必须随着风险的变化而发展

这并非金融机构内部的违规行为，而是来自外部的、个别且投机取巧的行为。正因如此，此事才尤为重要。英国金融行为监管局（FCA）正发出警示：内幕交易在整个金融生态系统中依然构成现实威胁，各机构必须保持警惕，无论风险源自何处。

核心信息很简单：监控机制必须与时俱进。内幕交易不再仅限于办公室里的私下交谈，它可能通过短信、语音备忘录或加密聊天进行。监管机构要求各公司对超出传统系统范围的通信和行为进行监控。

企业应做好准备，证明以下内容：

• 全面捕获所有用于商业活动的平台上的通信内容
• 能够识别含糊其辞的言语和异常行为模式的监控系统
• 主动审查和校准告警逻辑及升级流程
• 自上而下建立的合规文化，领导层对道德标准做出明确承诺

法律与监管框架

本案也再次强调了现行监管框架下的法律义务。各公司必须遵守《英国市场滥用条例》的规定，该条例要求预防和发现内幕交易。这包括建立详细的内幕人士名单、控制对机密信息的访问，以及确保公开披露信息的准确性和及时性。

此外，英国金融行为监管局（FCA）的《手册》，特别是SYSC 10A条款，要求各机构记录并监控所有相关通信。市场观察报告第79期进一步强调了这些要求，并指出了在警报校准、监控监督以及处理非渠道通信方面反复出现的问题。

这些并非抽象的要求，而是监管机构重点关注的领域。英国金融行为监管局（FCA）已通过市场监控工具证明了其发现可疑交易活动的能力，并正通过公开执法和刑事判决采取后续行动。

维护市场诚信不仅需要政策

此案还给企业提出了更广泛的挑战：不仅要确保相关政策和程序到位，还要确保其在实践中切实有效。韦斯特兄弟滥用经纪人信息的行为，凸显了以下几点的重要性：了解敏感信息如何流转、哪些人有权限访问这些信息，以及即使是非公司直接雇员也可能如何滥用这些信息。

交易行为并非孤立存在，而是由沟通、决策和时机共同塑造的。如果监控仅限于交易数据，就会忽略解释交易意图的关键背景信息。企业需要将沟通监控与行为指标、文化信号和交易数据相结合，从而构建一个全面的风险视图。

内幕交易并非抽象的威胁，而是现实存在的问题。英国金融行为监管局（FCA）的立场十分明确：金融市场必须公平运作，任何破坏市场诚信的行为都将面临严重后果。

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